Gouvernance: les leçons à tirer du fiasco Nortel

by DIANE BÉRARD

BLOGUE Le procès de Frank Dunn, Douglas Beatty et Michael Gollogly, les trois ex membres de la direction de Nortel accusés de manipuler les états financiers pour décorcher leurs bonis a débuté hier.

Laissons pour un instant de côté les accusés. Concentrons-nous sur un autre groupe: le conseil. Après tout, le patron de la direction, c’est le conseil!

Ma question: dix ans plus tard, peut-on encore “passer des sapins” aux administrateurs?

J’ai interviewé deux experts, la Britannique Lucy Marcus, (entrepreneure, administratrice, chroniqueuse pour le Harvard Business Review et Reuters ainsi que membre des 50 penseurs les plus influents en management ) et la Canadien Richard LeBlanc (professeur de droit, gouvernance et éthique à l’université York et gestionnaire du groupe “Boards and Advisors” sur LinkedIn). Leurs propos ne m’ont pas tellement rassurée…

Les choses ont-elles changé en 10 ans?

Lucy Marcus: Oui et votre chronique en est la preuve. Il y a dix ans, personne n’écrivait sur la gouvernance ni sur les conseils. Le conseil était une boîte noire. Un lieu de mystère et de secrets. On imaginait les conseils peuplés de gens sages. Il était hors de question de mettre leur jugement et leurs décisions en doute.

Richard LeBlanc: Non. L’environnement qui a permis à la direction de Nortel de frauder demeure le même. Pour effectuer son travail correctement un administrateur doit posséder deux compétences: un niveau de litttératie financière très élevé et une parfaite connaissance du secteur d’activités. Les conseils sont encore peuplés de PDG, d’avocats, de comptables qui ne connaissent, ni ne comprennent, rien à l’industrie à laquelle appartient l’entreprise dont ils sont administrateurs. Les conseils sont peuplés “d’enthousiastes amateurs”… C’est parfait pour les fraudeurs, mais ce n’est pas ce dont nous avons besoin.

Comment peut-on empêcher qu’un autre Nortel se reproduise?

Lucy Marcus: le scandale Nortel est le résultat de la “culture du succès”. Lorsque les chiffres sont bons, le CA ne pose pas de questions. Le CA n’est pas recruté pour “boire le cool-aid” que lui sert la direction! Il faut poser autant de questions lorsque la situation financière est positive que lorsqu’elle est catastrophique. Ce n’est pas manquer de loyauté que de poser des questions à un PDG qui résussit, c’est simplement faire son devoir. L’euphorie n’a pas place dans une salle de conseil.

Richard LeBlanc: si les conseils étaient plus diversifiés, on réduirait les probabilités de “pensée de troupeau” ( group think). Je ne parle pas ici d’un seul administrateur “différent”, une personne ne peut changer les choses à elle seule. Je parle d’une véritable diversité.

Le conseil de Nortel aurait-il pu ( dû) identifier la fraude de la direction?

Lucy Marcus: je ne peux répondre dans ce cas précis, mais il existe plusieurs façons de s’acquitter de son devoir d’administrateur. Vous pouvez ne lire que les documents que la direction vous donne. Vous pouvez aussi ne pas les lire du tout, mais ça c’est une autre histoire… Ou, vous pouvez nouer des liens et échanger régulièrement avec des cadres supérieurs du département de la finance. Vous savez, ce ne sont pas uniquement les membres de la direction qui sont au fait de ce qui se passe dans l’entreprise. Un bon administrateur sait différencier entre le micro-management et la nécessité d’écouter son instinct lorsque sent que quelque chose cloche. Et puis, la documentation que vous fournit la direction est savamment étudiée. Vous avez le droit, et le devoir, de diversifier vos sources d’information.

Richard LeBlanc: il faut toujours envisager qu’il peut y avoir de la fraude et agir en conséquence.

Le procès Nortel changera-t-il quelque chose à la façon dont les administrateurs font leur travail?

Lucy Marcus: oui. Chaque scandale nous rend plus puissant. Il donne des munitions aux administrateurs qui ont à coeur de bien accomplir leur travail. Que faites-vous si un employé parle toute la journée, cumule les journées d’absence et n’a pas les compétences requises pour s’acquitter de ses tâches? Vous le congédiez! Les mêmes standards doivent s’appliquer aux administrateurs.

Lire ici ma chronique précédente

Date

17 January 2012

Organisation

Les Affaires

Gouvernance: les leçons à tirer du fiasco Nortel

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